איך לא ליפול בחוזה השקעה בגיוס הון בסטארט-אפ?
כבעלי עסק, הרעיון שתזכו בהמחאה גדולה ממשקיע חיצוני יכול להיראות כמו ניצחון גדול עבורכם ועבור העסק שלכם, אולם האמת היא, שלמרות שהשקעה רצינית אכן מהווה יתרון גדול, יתרונה או חסרונה נקבע לעיתים קרובות על פי האותיות הקטנות והמשעממות של החוזה, שעליו אתם חותמים עם אותו משקיע, ולכן יש לשים לב לכמה דברים לפני החתימה.
- מבנה ההשקעה
כשיזמי סטארט-אפ מדברים על גיוס משקיע, הם בדרך כלל לא דנים מספיק מהן הדרכים שבהן אותו משקיע יכול להשקיע בפועל. כדאי לעשות כן, מכיוון שהדרכים השונות שמשקיע יכול להשקיע בעסק משנות באופן דרמטי את העסקה שאתם מסכימים לה. כיזם סטארט-אפ, ההבדל מבחינתכם בין משקיע הון למשקיע בחוב הוא, שמשקיע ההון מקבל תשלום רק אם אתם מרוויחים, ואילו עם משקיע בחוב יידרש החזר חודשי קבוע, בלי קשר אם העסק שלכם רווחי או לא.
- מניות עדיפות מול מניות רגילות
אם אתם שוקלים הצעה שבה המשקיע מבצע השקעת הון מסורתית , הסעיף החשוב הבא הוא לבחון את עדיפות המניות שהמשקיע לוקח. זכרו, כאשר מישהו משקיע בעסק שלכם, הוא בעצם קונה מניות בעסק בתמורה לכספו. המשקיע יכול לקנות מניות רגילות או מניות מועדפות.
אם המשקיע שלכם מסתפק במניות רגילות, פירושו שיש לכם קול שווה. לכן, כשיגיע הזמן לקבל החלטות, סביר להניח שכל אחד יקבל קול אחד על כל נתח בעסק שבבעלותכם, וכאשר יגיע הזמן לחלק רווחים (או להקצות הפסדים), כל אחד יקבל לפי חלקו היחסי במספר המניות של החברה שבבעלותכם.
לעומת זאת, אם המשקיע שלכם מקבל מניות מועדפות, הוא כנראה מפעיל רמת שליטה לא פרופורציונלית ולוקח נתח גדול יותר מההכנסות, גם אם מספר המניות שברשותו אינו עולה על שלכם. הסיבה לכך היא שמניות מועדפות פועלות לפי מערך כללים נפרד לחלוטין (שיוגדר במסמכי ההשקעה).
אם המשקיעים דורשים בחוזה לקבל מניות מועדפות בעבור ההשקעה שלהם, זה לא בהכרח אומר שזו עסקה גרועה, מבחינתכם. למעשה, רוב ההשקעות מתבצעות בדרך זו וזה אומר, שהם יפעלו תחת מערכת חוקים שונה לחלוטין מזו שהייתם פועלים בה כבעל מניות משותף. אתם פשוט צריכים לוודא שאתם מבינים היטב מה יקבלו המשקיעים על פי החוזה ועל מה אתם עומדים לוותר מבחינת שליטה ורווחים.
- הגנה נגד דילול
כאשר משקיע מכניס כסף לחברה כהשקעת הון לרכישת מניות לפי הערכת שווי מסוימת (נניח 100,000 $ ב -1,000,000 $), הוא מחזיק באחוז נתון (כאן 10 אחוזים) מסך המניות שטרם נפדו.
אם, בהמשך הדרך החלטתם לקחת משקיע נוסף, או למכור מניות חדשות של החברה בשיעור מוזל לעובדים או למשפחה ולחברים, הרי שאחוז הבעלות הכולל של המשקיע עשוי לרדת מתחת ל -10% שבבעלותו. סיכון זה למשקיע, לירידה באחוז הבעלות הכולל שהוא מחזיק בו, מעורר מונח חשוב הנקרא סעיף הגנה נגד דילול. כמעט כל משקיע חיצוני יבקש לכלול בחוזה סעיף "הגנה נגד דילול" בצורה כלשהי. כיזמים, המטרה שלכם היא רק להבין כיצד לנהל משא ומתן על הסעיף, כך שהתוצאה תשרת אתכם בצורה הטובה ביותר.
- העדפת פירוק (העדפת "נושים")
כשאתם שומעים על חברה שנמכרת תמורת, למשל , 10 מיליון דולר, רוב האנשים מניחים שהמייסדים נעשו מיליונרים מהעסקה. אם זה נכון או לא, תלוי במידה לא קטנה באופן שבו נשאו ונתנו על סעיף העדפת הפירוק עם משקיעים חיצוניים.
העדפת פירוק היא בעצם דרך מתוחכמת לתאר באיזה סדר, וכיצד בעלי העסק השונים מקבלים תשלום במקרה של מכירה או פשיטת רגל. בצורה הפשוטה ביותר שלה, בחברה ללא משקיעים חיצוניים, אם הייתם הבעלים של 30 אחוזים מהעסק כשמכרתם, תקבלו 30 אחוזים מהתמורה לאחר המכירה.
במקרה שיש לעסק משקיעים חיצוניים, אם יש סעיף העדפת פירוק, תצטרכו לבדוק מה החוזה אומר לגבי אופן קבלת התשלומים לאחר פירוק או מכירה. הסעיף הזה נועד להבטיח למשקיע החיצוני תשואה מוקדמת, ואמור להרתיע אתכם מלמכור את העסק תמורת כל הצעה.
גיוס משקיע חיצוני למי שאינו מנוסה עשוי להיראות כמו משא ומתן של חמש דקות שאתם רואים בתכנית "הכרישים", אך האמת היא, שישנם עשרות סעיפים משפטיים חשובים שעליכם לקרוא, להבין ולדעת לנהל משא ומתן לגביהם לפני שתחתמו על עסקה. מן הסתם, לא תקבלו את כל השינויים שתבקשו, יש לכם עסק עם בעלי הון מנוסים, אבל הבנת ההשלכות של הסעיפים, במקום רק לחתום על כל מה שמונח לפניכם, יכולה להיות ההבדל בין מכירה עסקית שמשאירה אתכם מיליונרים לבין כזו, שמשאירה אתכם עם כיסים ריקים.
רוצה הכוונה למידע או יעוץ של מומחה - רשום לנו ונעזור לך עכשיו!
WhatsApp יצירת קשרנותני שירות ויועצים בתחומים בו עוסק המאמר
אירה דיאמנדי
בעלת תואר שני בכלכלה מאוניברסיטת תל-אביב. ניסיון רב שנים בייעוץ ומחקר כלכלי, בניית...
first-tlv
רמת השרון
אירה דיאמנדי
בעלת תואר שני בכלכלה מאוניברסיטת תל-אביב. ניסיון רב שנים בייעוץ ומחקר כלכלי, בניית תוכניות עסקיות ואסטרטגיות, מחקרי שוק ועוד.
תמיר שפירא
עושה את המיטב כדי שלקוחותיי ישלמו פחות מס ויקבלו שירות מקצועי וזמין.
תמיר שפירא רו״ח
תל אביב - יפו
תמיר שפירא
עושה את המיטב כדי שלקוחותיי ישלמו פחות מס ויקבלו שירות מקצועי וזמין.
בעלים של משרד לראיית חשבון. יועץ לעסקים ונותן שירות ביקורת ועריכת דוחות לחברות מלכרי״ם ועצמאיים, שירותי הנהלת חשבונות ושכר. מסיון רב של מעל ל-שנה.
זיו אנג'ל
עו"ד זיו אנג'ל מייסד ומנהל משרד ערוכי דין בתחום המסחרי והאזרחי מאז שנת...
עורך דין מסחרי-אזרחי, קניין רוחני, אינטרנט וטכנולוגיה
רמת גן
זיו אנג'ל
מתן ייעוץ ושירות שוטף בתחום משפט מסחרי: עריכת הסכמים למול ספקים / לקוחות / שותפים ייעוץ בבחירת שם לעסק, רישום סימני מסחר וניהול הליכים למול רשם סימני המסחר ובערכאות השונות. ייצוג יבואנים ויצואנים בתחומי קניין רוחני. ייצוג בענייני זכות יוצרים ועיצובים.
שלומי יעקובי
רו"ח וכלכלן, בעל ניסיון עשיר כמנהל וסמנכ”ל כספים בחברות פרטיות וציבוריות. הידע והניסיון...
רו"ח - ליווי פיננסי לעסקים
שלומי יעקובי
רו"ח וכלכלן, בעל ניסיון עשיר כמנהל וסמנכ”ל כספים בחברות פרטיות וציבוריות. הידע והניסיון שנצבר במהלך השנים משמש כיום לצורך הליווי והשירות שהמשרד מעניק. המשרד מתמקד במתן מעטפת וליווי פיננסי שמטרתו להקנות ערך חשוב ושקט מתמשך לבעל העסק וכן התמקצעות בגיוסי אשראי לעסקים על בסיס הצלחה בלבד!!!
רו"ח וכלכלן, בעל ניסיון עשיר כמנהל וסמנכ”ל כספים בחברות פרטיות וציבוריות. הידע והניסיון שנצבר במהלך השנים משמש כיום לצורך הליווי והשירות שהמשרד מעניק (ניהול כספים במיקור חוץ). המשרד מתמקד בשתי תחומים עיקריים: במתן מעטפת וליווי פיננסי שמטרתו להקנות ערך חשוב ושקט מתמשך לבעל העסק (ניהול כספים במיקור חוץ). התמקצעות בגיוסי אשראי לעסקים על בסיס הצלחה בלבד!!!
רונן ענבר
מומחה בהקמת מיזמים. בעל נסיון רב בכתיבת תוכניות עסקיות, הכנת מצוגת משקיעים, ניהול...
ענבר דיגיטל
נס ציונה
רונן ענבר
מומחה בהקמת מיזמים. בעל נסיון רב בכתיבת תוכניות עסקיות, הכנת מצוגת משקיעים, ניהול מוצר ואפיון פיתוח מוצרים.
בעל צוות פיתוח תוכנה Off-Shore המפתח מערכות מידע, אתרים ואפליקציות.
שמחה לוי
המשרד שלי נותן שירות לעסקים חברות ופרטיים . בנוגע להקמת עסק, ניהולו, תפעולו,...
שמחה לוי - ייעוץ עסקי וניהול כספים
אשדוד
יובל רבינוביץ
יועץ פרישה וחסכון פנסיוני
יובל רבינוביץ הינו מנכ”ל ובעלים של רבינוביץ' החזקות שבין היתר מפתחת תוכנות בתחום הפנסיה והפרישה. מרצה במרכז האקדמי רופין ב.א. מנהלים, מכללות, המי”ל, לימודי חוץ במוסדות להשכלה גבוהה –בר אילן, אוניברסיטה הפתוחה, טכניון. יובל רבינוביץ הינו יועץ גם לפורשי מערכת הביטחון. (צה”ל, משטרה, שב”ס, מוסד ושב”כ) , נציג לשכת סוכני הביטוח בועדת הכספים של הכנסת בדיוניה בחוק פנסיית חובה, יועץ להנהלות וליחידים בבחירת מנהלי הסדרים פנסיוניים, יועץ לנושאי פנסיה ברשויות מקומיות, בפנסיה תקציבית, ופנסיה צוברת ותיקה וחדשה. מר יובל רבינוביץ מועסק גם כיועץ למערכת מרכז השלטון המקומי בנושאים הרלוונטיים באופן מזדמן.
אמיר לניאדו
יזם סדרתי, עוסק ביזמות בארץ כבר שנה. בעברי מספר חברות סטארטאפ, גיוסי כספים,...
בי-פוקוס. פיתוח וייצור מוצרים תוך ליווי עסקי מלא
חיפה
אמיר לניאדו
יזם סדרתי, עוסק ביזמות בארץ כבר שנה.
בעברי מספר חברות סטארטאפ, גיוסי כספים, ניהול חברות, אסטרטגיות, יישום החלטות בורד + השתתפות וניהול שלהן וכו
ניהלתי צוותי עובדים, העברת תקני בטיחות (ISO, ISO, FDA, CE, AMAR)
הקמת פסי ייצור והרכבות – סין וארהב
ניהלתי את חברת בי-פוקוס שפתחה מספר רב של מוצרים – הן לתעשייה, הן ליזמים ולחברות הזנק.
ליווי יזמים וחברות הזנק – הן בפן המסחרי/ עסקי והן בפן של פיתוח המוצר/ ייצור מוצרים
עו"ד דנה בן חמו
דוגלת ביושרה אישית ומקצועית, חשוב לי להעניק יחס נעים ואישי מתוך ראייה שלכל...
רמת גן
עו"ד דנה בן חמו
דוגלת ביושרה אישית ומקצועית, חשוב לי להעניק יחס נעים ואישי מתוך ראייה שלכל אדם צורך שונה המתאים למטרותיו ומאמינה ששיתוף במגוון אפשרויות יהוו פתרון מתאים.
עו"ד ומגשרת בוגרת תואר שני במשפטים, עוסקת בתחומי נדל"ן (ייצוג ברכישת ומכירת דירה יד שנייה ויד ראשונה מקבלן), עסקאות מתנה, בתים משותפים, הסכמים וחוזים שונים, צוואות וירושות, ייפוי כוח מתמשך, מסמך הבעת רצון, פרידה בהסכמה לזוגות שהחליטו להיפרד ללא מעורבות של בית משפט בהליך יעיל, קצר וחסכוני תוך שמירת מרכת יחסים תקינה לטווח הארוך.